Un’unica forma societaria valida in tutti e ventisette gli Stati membri, fondata interamente online in quarantotto ore con una spesa massima di cento euro e senza capitale minimo obbligatorio. È la proposta di regolamento EU Inc., con cui la Commissione europea intende costruire il cosiddetto ventottesimo regime del diritto societario dell’Unione, presentata oggi pomeriggio dal commissario irlandese Michael McGrath alla commissione giuridica del Parlamento europeo (JURI).
“EU Inc. definisce un quadro completo e ambizioso”, ha dichiarato McGrath davanti agli eurodeputati, poiché “migliora l’ambiente per le imprese e affronta la frammentazione delle regole nel mercato unico, offrendo un insieme armonizzato di norme societarie”. L’obiettivo politico è “aiutare l’Europa a rafforzare la propria competitività e assicurarci che le imprese possano insediarsi e crescere nel continente”. Il commissario ha poi insistito sul carattere pienamente digitale della proposta: “La proposta introduce procedure interamente digitali nel ciclo di vita della società e modelli standardizzati multilingue”.
“È possibile raggiungere un accordo politico entro la fine del 2026” ha dichiarato in modo ottimistico McGrath, facendo poi appello agli eurodeputati di non aggiungere elementi di eccessiva complessità alla proposta poiché tradirebbe lo spirito di semplificazione che ne è alla base.
La stima, a ribasso della Commissione europea, è che almeno il 10% di tutte le imprese che verranno fondate ogni anno scelga lo statuto EU Inc. una volta che il regolamento sarà pienamente operativo. Chiaramente il provvedimento non sostituisce le forme giuridiche nazionali – la Srl italiana, la GmbH tedesca, la SAS francese restano intatte – ma si affianca ad esse come opzione aggiuntiva per chi intende operare nel mercato interno con un corpus unico di regole condivise.
Tra le misure più attese dall’ecosistema delle startup figura l’EU-ESOP, il piano europeo di azionariato per i dipendenti. “La proposta introduce un regime di azionariato comune per i dipendenti con misure armonizzate, consentendo di assegnare stock option in modo uniforme”, ha spiegato McGrath. Le opzioni vengono tassate una sola volta, al momento della vendita delle azioni, superando uno degli ostacoli più lamentati dai fondatori di imprese innovative che operano in più Paesi.
“EU Inc. deve essere considerata come un sigillo di qualità e non deve essere associata all’idea che sia possibile aggirare le salvaguardie che abbiamo creato. I diritti dei lavoratori devono essere pienamente rispettati anche dalle aziende EU Inc.” ci ha tenuto a specificare il Commissario europeo.
I paradossi di EU Inc.
La proposta nasce per abbattere la frammentazione del mercato unico. Eppure, proprio nei suoi punti più sensibili, si scontra con un limite strutturale che la Commissione non può aggirare: la sovranità degli Stati membri. Il risultato è una riforma che promette unità e consegna, su due fronti decisivi, una delega ai ventisette.
Il primo paradosso è fiscale. EU Inc. vuole eliminare lo shopping tra ordinamenti societari, ma non può toccare la tassazione poiché è materia di competenza esclusivamente nazionale. Una società EU Inc. attiva in più Paesi continuerà a confrontarsi con ventisette sistemi fiscali distinti, ventisette aliquote, ventisette amministrazioni finanziarie. Affinché il regime funzioni davvero come argine allo shopping fiscale, sarebbero necessari passi concreti verso l’armonizzazione delle basi imponibili, una questione che solo gli Stati membri possono dirimere.
Il secondo paradosso è giudiziario, e per certi versi è ancora più stridente. EU Inc. è una creatura del diritto europeo, concepita per superare la moltiplicazione degli ordinamenti nazionali, eppure, quando sorgerà una controversia societaria a dirimere la questione sarà uno dei ventisette tribunali nazionali.
La Commissione ha chiesto agli Stati membri di istituire camere specializzate in diritto societario EU Inc., ma si tratta di una raccomandazione, non di un obbligo. “Bisogna fare pressione sugli Stati affinché vi provvedano”, ha ammesso lo stesso McGrath in commissione JURI. In assenza di un giudice europeo dedicato, il rischio concreto è che norme identiche vengano interpretate in modo difforme da corti nazionali con tradizioni giuridiche diverse, reintroducendo per via giudiziaria quella frammentazione che il regolamento intende eliminare per via legislativa.
Entrambi i nodi rimandano alla stessa radice: per funzionare pienamente, EU Inc. avrebbe bisogno che gli Stati cedessero competenze che non intendono cedere. Non è un difetto di progettazione, è il perimetro di ciò che si può negoziare a Bruxelles nel 2026.
La proposta, ispirata dai rapporti sul futuro della competitività europea sul Mercato unico redatti da Mario Draghi ed Enrico Letta, dovrà ora seguire l’iter ordinario di negoziazione tra Parlamento e Consiglio. Se i tempi saranno rispettati, le prime EU Inc. potrebbero nascere attorno al 2027.
