Il Parlamento europeo ha approvato oggi, con 366 voti a favore, 192 contrari e 39 astensioni, un report sulla fattibilità del 28esimo regime fiscale e sul suo potenziale di sostegno alla competitività dell’Unione europea. Il voto, seppur non ancora vincolante sul piano legislativo, dimostra un largo sostegno dell’Aula all’iniziativa che punta a istituire il marchio EU Inc., il nuovo quadro giuridico pensato per affiancare i 27 regimi nazionali di diritto societario oggi in vigore negli Stati membri.
L’iniziativa punta a stimolare la nascita di start-up, permettendo a qualsiasi imprenditore europeo di costituire una società interamente online, in appena 48 ore, con una spesa inferiore ai 100 euro e senza alcun requisito di capitale minimo. Una prospettiva di cambiamento per chi oggi deve confrontarsi con 27 ordinamenti giuridici diversi e oltre 60 forme societarie nazionali, disperdendo tempo e risorse in adempimenti burocratici invece che in innovazione.
EU Inc. non andrebbe a sostituire le forme esistenti – la Srl italiana, la GmbH tedesca, la SAS francese resterebbero pienamente in vigore – ma si affiancherebbe ad esse, come opzione facoltativa per chi sceglie di operare nel mercato unico con un corpus di regole condiviso da tutti i 450 milioni di consumatori europei. La scelta di procedere, in una fase successiva, con un regolamento direttamente applicabile in ogni Paese, senza bisogno di recepimento nazionale, punta proprio a evitare interpretazioni divergenti tra gli Stati membri fin dal primo giorno.
Al cuore tecnico della riforma c’è il principio del “once-only”, secondo il quale le aziende dovranno fornire le proprie informazioni una sola volta, senza dover ripresentare gli stessi documenti a più autorità. Il sistema dovrebbe consentire anche l’ottenimento automatico di codice fiscale e partita IVA. È prevista, in una fase successiva, la creazione di un registro centrale europeo delle EU Inc., collegato ai registri nazionali delle imprese.
Dalla governance agli aggiornamenti societari, dai trasferimenti di azioni alle operazioni di finanziamento, fino alla chiusura dell’attività, tutto pensato in chiave digitale, perfino le procedure di liquidazione. Per le startup innovative, sono , invece, previste procedure di insolvenza semplificate, con l’obiettivo di ridurre tempi e costi del fallimento e favorire una logica di “restart” per chi fonda un’impresa.
Sul fronte della raccolta di capitali, il nuovo regime mira ad introdurre procedure digitali per le operazioni di finanziamento, semplificazioni per il trasferimento delle azioni e l’eliminazione, per alcuni passaggi, dell’obbligo di ricorrere a intermediari. Gli Stati membri potrebbero inoltre consentire alle EU Inc. l’accesso alla quotazione in borsa, un elemento pensato soprattutto per startup, scaleup e fondi di venture capital. Tra le novità più attese dal mondo delle imprese innovative c’è anche l’introduzione di piani di stock option su base europea, con tassazione applicata soltanto al momento della vendita delle azioni, permettendo ai dipendenti di acquistare quote dell’azienda per cui lavorano.
È prevista una struttura di capitale più flessibile rispetto agli attuali modelli nazionali, con la possibilità di creare diverse classi di azioni con diritti economici e di voto differenziati – uno strumento utile anche per proteggere i fondatori da eventuali tentativi di acquisizione ostile.
I nodi ancora aperti
Restano tuttavia fuori dal perimetro della riforma due materie strategiche: la tassazione “ordinaria” e il diritto del lavoro, che continuerebbero a essere di competenza esclusiva degli Stati membri. Una società EU Inc. attiva in più Paesi dovrebbe quindi continuare a confrontarsi con sistemi fiscali differenti, contratti collettivi nazionali e regimi contributivi non armonizzati. Per questi ambiti si guarda ad altre iniziative parallele, come i progetti Head Office Tax (HOT) e BEFIT.
Un ulteriore nodo riguarda l’infrastruttura tecnica, poiché il sistema funzioni davvero, i registri delle imprese dei 27 Stati membri dovranno essere in grado di dialogare tra loro in modo automatico, un obiettivo che richiederà investimenti e una cooperazione amministrativa non scontata.
EU Inc. potrebbe essere realtà già nel 2026, dice il Commissario europeo McGrath
A queste si aggiunge la questione giudiziaria, un vero e proprio paradosso. EU Inc. è una creatura del diritto europeo, concepita per superare la moltiplicazione degli ordinamenti nazionali, eppure, quando sorgerà una controversia societaria a dirimere la questione sarà uno dei ventisette tribunali nazionali. La Commissione aveva sollevato negli scorsi mesi la questione chiedendo agli Stati membri di istituire camere specializzate in diritto societario EU Inc., ma si tratta di una raccomandazione, non di un obbligo. “Bisogna fare pressione sugli Stati affinché vi provvedano”, aveva detto il Commissario europeo McGrath parlando nella commissione giustizia del Parlamento europeo (JURI).
In assenza di un giudice europeo dedicato, il rischio concreto è che norme identiche vengano interpretate in modo difforme da corti nazionali con tradizioni giuridiche diverse, reintroducendo per via giudiziaria quella frammentazione che il regolamento intende eliminare per via legislativa.
